পরিচালনা পর্ষদ সভা, AGM ও মিনিটস বুক বেসিক
সারকথা: কোম্পানি ছোট হোক বা মাত্র দুইজন শেয়ারহোল্ডার থাকুক, RJSC-তে রেজিস্টার্ড প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির জন্য বার্ষিক সাধারণ সভা (AGM), বোর্ড মিটিং, ও মিনিটস বুক রাখা আইনগত বাধ্যতামূলক, ঐচ্ছিক ব্যাপার নয়। শুরু থেকেই এই কাগজপত্র ঠিক রাখলে পরে জরিমানা, ইনভেস্টর ডিউ ডিলিজেন্সে সমস্যা, বা শেয়ারহোল্ডার বিরোধ এড়ানো যায়।
অনেক প্রতিষ্ঠাতা মনে করেন বোর্ড রেজোলিউশন বা AGM শুধু বড়, লিস্টেড কোম্পানির জন্য দরকার। বাস্তবে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ অনুযায়ী প্রতিটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির জন্যই এগুলো প্রযোজ্য।
১. বার্ষিক সাধারণ সভা (AGM) কবে করতে হবে
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৮১ অনুযায়ী:
- ইনকর্পোরেশনের ১৮ মাসের মধ্যে প্রথম AGM করতে হবে।
- এরপর প্রতি ক্যালেন্ডার বছরে অন্তত একটি AGM করতে হবে। দুইটি AGM-এর মধ্যে ব্যবধান ১৫ মাসের বেশি হতে পারবে না।
- নির্দিষ্ট সময়ে AGM করতে ব্যর্থ হলে ১০,০০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা হতে পারে। ব্যর্থতা চলতে থাকলে প্রতিদিন ২৫০ টাকা করে অতিরিক্ত জরিমানা যুক্ত হয়।
- সময়মতো AGM করা সম্ভব না হলে মেয়াদ শেষ হওয়ার ৩০ দিনের মধ্যে RJSC-তে সময় বাড়ানোর আবেদন করা যায় (সাধারণত সর্বোচ্চ ৯০ দিন পর্যন্ত)।
AGM-এ কী হয়: অডিট করা ব্যালেন্স শিট ও লাভ-ক্ষতির হিসাব শেয়ারহোল্ডারদের সামনে উপস্থাপন ও অনুমোদন, অডিটর নিয়োগ বা পুনর্নিয়োগ, প্রয়োজনে ডিভিডেন্ড ঘোষণা, ও পরিচালক পুনর্নিয়োগের মতো সিদ্ধান্ত।
২. বোর্ড মিটিং কতবার করবেন
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এ বোর্ড মিটিংয়ের নির্দিষ্ট সংখ্যা বাধ্যতামূলক করা নেই (এটি সাধারণত কোম্পানির আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশনে (AoA) নির্ধারিত থাকে), কিন্তু বাস্তবে প্রতি প্রান্তিকে (কোয়ার্টারলি) অন্তত একবার বোর্ড মিটিং করা ভালো চর্চা, বিশেষত যদি ইনভেস্টর থাকে বা থাকার পরিকল্পনা থাকে।
- AGM বনাম বোর্ড মিটিং: AGM-এ শেয়ারহোল্ডাররা অংশ নেন ও বড় সিদ্ধান্ত (হিসাব অনুমোদন, অডিটর নিয়োগ) নেওয়া হয়। বোর্ড মিটিংয়ে শুধু পরিচালকরা অংশ নেন ও দৈনন্দিন গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্ত (বড় চুক্তি অনুমোদন, ব্যাংক অ্যাকাউন্ট খোলা, নতুন কর্মকর্তা নিয়োগ) নেওয়া হয়।
- কোরাম (কতজন পরিচালক উপস্থিত থাকলে মিটিং বৈধ হবে) সাধারণত কোম্পানির AoA-তে লেখা থাকে। রেজিস্ট্রেশনের সময়কার AoA চেক করে নিন।
৩. মিনিটস বুক রাখা বাধ্যতামূলক
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ১৭৮ অনুযায়ী প্রতিটি কোম্পানিকে সাধারণ সভা (AGM/EGM) এবং পরিচালকদের সভার প্রতিটি কার্যবিবরণী (মিনিটস) একটি নির্দিষ্ট বইয়ে লিপিবদ্ধ রাখতে হবে।
- মিনিটস সভার চেয়ারম্যান স্বাক্ষর করলে সেটি প্রাথমিক প্রমাণ (prima facie evidence) হিসেবে গণ্য হয়। অর্থাৎ মিনিটসে যা লেখা আছে, ধরে নেওয়া হয় সভা সেভাবেই হয়েছে।
- মিনিটস বুক কোম্পানির রেজিস্টার্ড অফিসে রাখতে হবে।
- যেকোনো শেয়ারহোল্ডার লিখিত অনুরোধ করে ও নির্ধারিত ফি দিয়ে এই বুক দেখার অধিকার রাখেন (প্রতিদিন অন্তত ২ ঘণ্টা দেখার সুযোগ দিতে হবে)।
৪. রেজোলিউশনের ধরন
- অর্ডিনারি রেজোলিউশন: সাধারণ সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোটে (৫০%+) পাস হয়, নিয়মিত সিদ্ধান্তের জন্য ব্যবহৃত হয়।
- স্পেশাল রেজোলিউশন (ধারা ৮৭): কোম্পানির নাম পরিবর্তন, মেমোরান্ডাম বা আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন পরিবর্তন, শেয়ার ক্যাপিটাল কমানোর মতো সিদ্ধান্তে দরকার। এর জন্য অন্তত ২১ দিনের নোটিশ দিতে হবে, আর উপস্থিত ও ভোটদানকারী সদস্যদের অন্তত ৩/৪ অংশ (৭৫%) সমর্থন লাগবে।
- বোর্ড রেজোলিউশন: পরিচালকরা বোর্ড মিটিংয়ে পাস করেন, যেমন ব্যাংক অ্যাকাউন্ট খোলা, স্বাক্ষরকারী নির্ধারণ, বড় চুক্তি অনুমোদন। ব্যাংক বা ইনভেস্টর প্রায়ই এই রেজোলিউশনের কপি চায়।
AGM ও বোর্ড মিটিং সিদ্ধান্তের ভিত্তিতে RJSC-তে কোন ফর্ম (Schedule X, Form XII, Form 23B ইত্যাদি) কবে ফাইল করতে হবে তার বিস্তারিত ক্যালেন্ডার RJSC বার্ষিক রিটার্ন ও ফাইলিং ক্যালেন্ডার গাইডে দেখুন। নিয়মিত ফাইলিং না করলে RJSC থেকে শো-কজ নোটিশ, জরিমানা, এমনকি দীর্ঘমেয়াদী অবহেলায় কোম্পানি স্ট্রাইক-অফের ঝুঁকি থাকে।
সাধারণ ভুল
- শুধু পরিবার বা বন্ধুদের মধ্যে কোম্পানি হওয়ায় AGM-মিনিটস “লাগবে না” ভেবে বছরের পর বছর কিছুই ফাইল না করা।
- বোর্ড সিদ্ধান্ত মৌখিকভাবে নিয়ে কোনো লিখিত রেজোলিউশন বা মিনিটস না রাখা। পরে ব্যাংক বা ইনভেস্টর প্রমাণ চাইলে সমস্যা হয়।
- ফান্ডরেইজিং-এর ঠিক আগে গিয়ে দেখা যে গত ৩ বছরের AGM/মিনিটস কিছুই নেই। ডিউ ডিলিজেন্সে এটি বড় রেড ফ্ল্যাগ।
চেকলিস্ট
- ইনকর্পোরেশনের ১৮ মাসের মধ্যে প্রথম AGM করা হয়েছে
- প্রতি ক্যালেন্ডার বছরে AGM হচ্ছে, ব্যবধান ১৫ মাসের বেশি নয়
- প্রতিটি AGM ও বোর্ড মিটিংয়ের মিনিটস লেখা ও চেয়ারম্যান কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়ে মিনিটস বুকে সংরক্ষিত আছে
- বড় সিদ্ধান্তের (ব্যাংক অ্যাকাউন্ট, বড় চুক্তি, শেয়ার পরিবর্তন) জন্য লিখিত বোর্ড/স্পেশাল রেজোলিউশন রাখা হচ্ছে
- প্রতি AGM-এর পর কোন ফর্ম কবে RJSC-তে ফাইল করতে হবে তা জানা ও যথাসময়ে ফাইল করা হচ্ছে
পরবর্তী পদক্ষেপ
মিনিটস বুক ও রেজোলিউশন ঠিক রাখার পাশাপাশি শেয়ার ক্যাপিটাল, পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডার বেসিক, মেমোরান্ডাম ও আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন বেসিক, ও RJSC বার্ষিক রিটার্ন ও ফাইলিং ক্যালেন্ডার পড়ে নিন। এগুলো একসাথে আপনার কোম্পানির কর্পোরেট গভর্ন্যান্স ফাউন্ডেশন তৈরি করে। নির্দিষ্ট পরিস্থিতির জন্য সবসময় একজন কোম্পানি সেক্রেটারি বা কর্পোরেট আইনজীবীর সাথে যাচাই করে নিন।