স্মারকলিপি ও সংঘবিধির মূল বিষয়াবলী
সারকথা: MoA (Memorandum of Association) হলো কোম্পানির সংবিধান, এটি বলে দেয় কোম্পানি কী করতে পারবে, কী পারবে না। AoA (Articles of Association) হলো ভেতরের নিয়মকানুন, এটি বলে দেয় বোর্ড ও শেয়ারহোল্ডাররা কীভাবে সিদ্ধান্ত নেবেন। এই দুটো টেমপ্লেট থেকে না বুঝে কপি করলে পরে বিনিয়োগ, লাইসেন্স বা শেয়ারহোল্ডার বিরোধের সময় সমস্যা হয়।
RJSC-তে কোম্পানি নিবন্ধনের সময় MoA ও AoA বাধ্যতামূলক কাগজপত্র। বিস্তারিত নিবন্ধন প্রক্রিয়ার জন্য ধাপে ধাপে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি নিবন্ধন দেখুন।
১. মেমোরান্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন (MoA) কী
MoA-তে সাধারণত এই তথ্য থাকে:
- নাম ক্লজ: কোম্পানির অফিসিয়াল নাম, যা RJSC নাম ছাড়পত্রের সঙ্গে হুবহু মিলতে হবে। প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির জন্য “Private Limited” বা এর বাংলা রূপ শেষে থাকতে হবে।
- নিবন্ধিত ঠিকানার ক্লজ: কোম্পানির রেজিস্টার্ড অফিসের ঠিকানা কোন জেলায়/বিভাগে, তা নির্দিষ্ট করে।
- উদ্দেশ্য ক্লজ (Objects Clause): কোম্পানি কোন কোন ব্যবসা করতে পারবে তা লিখিতভাবে বলে দেয়। এই ক্লজের বাইরে ব্যবসা করলে তা আইনগতভাবে প্রশ্নবিদ্ধ হতে পারে। ব্যাংক অ্যাকাউন্ট খোলা, খাতভিত্তিক লাইসেন্স বা বিনিয়োগ নেওয়ার সময় এই ক্লজ যাচাই করা হয়।
- দায়বদ্ধতার ক্লজ (Liability Clause): সাধারণত “শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ” (limited by shares), অর্থাৎ শেয়ারহোল্ডারের দায় তার শেয়ারে বিনিয়োগ করা টাকার মধ্যে সীমাবদ্ধ।
- মূলধন ক্লজ (Capital Clause): কোম্পানির অনুমোদিত মূলধন (authorized capital) কত ও তা কতগুলো শেয়ারে ভাগ করা।
ব্যবহারিক পরামর্শ: উদ্দেশ্য ক্লজ শুধু আজকের ব্যবসার জন্য না লিখে, নিকট ভবিষ্যতে যে যে খাতে যেতে পারেন তা মাথায় রেখে লিখুন। ক্লজ খুব সংকীর্ণ হলে পরে নতুন ব্যবসায়িক লাইন যুক্ত করতে MoA সংশোধন করতে হবে।
২. আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন (AoA) কী
AoA কোম্পানির ভেতরের কাজ চালানোর নিয়ম বলে দেয়, যেমন বোর্ড মিটিংয়ের কোরাম, শেয়ার ট্রান্সফারের নিয়ম, ডিরেক্টর নিয়োগ/অপসারণ, ও সিদ্ধান্ত নেওয়ার প্রক্রিয়া। প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির AoA-তে অবশ্যই শেয়ার ট্রান্সফারের ওপর সীমাবদ্ধতা থাকতে হবে, কারণ শেয়ার অবাধে হস্তান্তরযোগ্য না হওয়া এবং সাধারণ মানুষের কাছে শেয়ার বিক্রির আমন্ত্রণ না থাকাই একটি কোম্পানিকে “প্রাইভেট” করে তোলে।
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর Schedule I-তে একগুচ্ছ মডেল রেগুলেশন (Table A নামে পরিচিত) দেওয়া আছে, যা AoA-তে গ্রহণ করা যায়। তবে কিছু নির্দিষ্ট রেগুলেশন (যেমন ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১, ৮২ নম্বর) প্রাইভেট কোম্পানির ক্ষেত্রে স্বয়ংক্রিয়ভাবে প্রযোজ্য হয় না, যদি না কোম্পানিটি কোনো পাবলিক কোম্পানির সাবসিডিয়ারি হয়।
AoA পরে পরিবর্তন করতে হলে ধারা ৮৭ অনুযায়ী স্পেশাল রেজোলিউশন লাগে (কমপক্ষে ২১ দিনের নোটিশ, উপস্থিত ও ভোটদানকারীদের ৭৫% সমর্থন)। বিস্তারিত দেখুন পরিচালনা পর্ষদ সভা, AGM ও মিনিটস বুক বেসিক।
৩. ফাউন্ডার এগ্রিমেন্টের সাথে AoA মিলিয়ে নিন
শুধু আইনগত ফরম্যালিটি হিসেবে না দেখে, AoA-তে বাস্তবে যা হবে তা লিখুন। যেমন, কো-ফাউন্ডারদের মধ্যে ভেস্টিং বা শেয়ার হস্তান্তরে অগ্রাধিকারের (right of first refusal) মতো শর্ত থাকলে তা AoA-তে প্রতিফলিত হওয়া উচিত, নাহলে ফাউন্ডার এগ্রিমেন্ট আর AoA-এর নিয়মে বিরোধ তৈরি হতে পারে। বিস্তারিত দেখুন ফাউন্ডার এগ্রিমেন্ট বেসিক।
সাধারণ ভুল
- উদ্দেশ্য ক্লজ অন্য কোম্পানির টেমপ্লেট থেকে হুবহু কপি করা, যা প্রকৃত ব্যবসার সাথে মেলে না। পরে লাইসেন্স বা বিনিয়োগের সময় সমস্যা করে।
- AoA-তে শেয়ার ট্রান্সফার রেসট্রিকশন ক্লজ ছাড়াই টেমপ্লেট ব্যবহার করা।
- ফাউন্ডার এগ্রিমেন্টে যা ঠিক হয়েছে (ভেস্টিং, বোর্ড কন্ট্রোল) তা AoA-তে না মিলিয়ে রাখা, যা পরে বিরোধের কারণ হয়।
- অনুমোদিত মূলধনের ওপর ভিত্তি করে স্ট্যাম্প ডিউটির খরচ আগে থেকে হিসাব না করা।
চেকলিস্ট
- MoA-এর নাম ক্লজ RJSC নাম ছাড়পত্রের সঙ্গে হুবহু মিলছে
- উদ্দেশ্য ক্লজ বর্তমান ও নিকট ভবিষ্যতের ব্যবসার সাথে মিলছে
- AoA-তে শেয়ার ট্রান্সফার রেসট্রিকশন ক্লজ আছে
- বোর্ড কোরাম ও সিদ্ধান্ত নেওয়ার নিয়ম ফাউন্ডার এগ্রিমেন্টের সাথে মিলছে
- MoA/AoA কোম্পানি সেক্রেটারি বা কর্পোরেট আইনজীবী দিয়ে রিভিউ করা হয়েছে
পরবর্তী পদক্ষেপ
MoA/AoA ঠিক করার পাশাপাশি শেয়ার ক্যাপিটাল, পরিচালক ও শেয়ারহোল্ডার বেসিক এবং ফাউন্ডার এগ্রিমেন্ট বেসিক পড়ে নিন। নির্দিষ্ট পরিস্থিতির জন্য সবসময় একজন কোম্পানি সেক্রেটারি বা কর্পোরেট আইনজীবীর সাথে যাচাই করে নিন।